Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Ticaret Hukuku
Yargıtay 19. Hukuk Dairesi E.2006/6830 K.2007/840
Özet: (1) Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacı şirketin temsilcisi … tarafından, kendi şirketi adına malları gerçek piyasa değerinin çok altında faturalandırarak davalı şirkete satılması ve bu işlemin ticaret ahlakına aykırı olduğu iddiasıyla 68.632 USD alacak talebidir. (2) Mahkeme, yapılan işlemin B.K.’nın 41/2. maddesine aykırı olduğunu kabul ederek davanın kabulüne karar vermiş, davacıya 500,00 YTL vekalet ücretini ödeyip temyiz harcını da davalıdan almıştır.
Mahkemesi: Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasındaki alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacı vek. Av. ... ile davalı vek. Av. ...' in gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
- KARAR -
Davacı vekili, dava dışı ...' nin müvekkili şirketin % 50 hissedarı, temsil ve ilzama yetkili kişisi olduğunu ...' nin aynı zamanda davalı şirketin % 99 hissedarı, temsil ve ilzama yetkili bulunduğunu, adı geçen kişinin davacı şirketteki yetkilerini kötüye kullanarak, şirkete ait malları piyasa değerinin altında düşük fiat ile davalı şirkete sattığını bu işlemin ticaret ahlak ve adabına aykırı olduğunu, davalı şirketin iyi niyetli olduğunu iddia edemeyeceğini, gerçek mal değeri ile fatura değeri arasındaki farktan davalı şirketin sorumlu olduğunu iddia ederek 68.632 USD alacağın tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı savunmasında faturaları düzenleyenin davacı şirket olduğunu ve satış bedelinin davacı şirketin temsilcisi ...' ye ödendiğini, davacının kendi şirketince düzenlenen faturalara itiraz hakkı bulunmadığını beyan ederek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, dava dışı ...' nin davacı şirketi temsilen yine temsilcisi olduğu şirkete mal satımı sırasında yetkilerini kötüye kullandığı ve malların gerçek satış değerinin altında düzenlenen faturalar ile davalı şirkete haksız menfaat temini yoluna gittiği bu nedenle yapılan işlemin B.K. ' nun 41/2. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle benimsenen bilirkişi raporuna göre davanın kabulüne karar verilmiştir.
Davacı şirkette %50, davalı şirkette %99 pay sahibi olan ... her iki şirket münferit olarak temsil ve ilzama yetkili bulunmaktadır. Davacı şirket, temsile yetkili ... tarafından şirkete ait malların bedelinin çok altında ...'nin %99 pay ve münferit temsil yetkisi bulunduğu davalı şirkete sattığını, bu nedenle zarara uğradığını ileri sürerek bu davayı açmıştır.
Bir kişinin birkaç gerçek ve tüzel kişiyi temsil etmesine yasal bir engel bulunmamaktadır. Ancak birden fazla gerçek veya tüzel kişiyi temsil eden kişi kendi kendisiyle değil üçünçü bir kişiye karşı hukuki muamelede bulunabilir. Çifte temsil halinde temsilciye açık bir yetki verilmişse veya böyle bir muameleden dolayı temsil olunanın zarara uğraması tehlikesi yoksa çifte temsil geçerlidir. Somut olayda davacı şirket temsilcisi ...' ın, malları gerçek fiyatının çok altında, temsilcisi bulunduğu davalı şirkete sattığını ileri sürdüğüne göre zarara uğrama ihtimali mevcuttur. Bu nedenle temsilcinin yaptığı işlem davacıyı bağlamaz. Mahkemece bu yönler gözetilerek malların rayiç bedeline göre davacının uğradığı zararın tespit edilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün ONANMASINA, vekili Yargıtay duruşmasında hazır bulunan davacı yararına takdir edilen 500.00.YTL duruşma vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacıya ödenmesine, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, 5.2.2007 gününde oybirliğiyle karar verildi.
Taraflar arasındaki alacak davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde davacı vek. Av. ... ile davalı vek. Av. ...' in gelmiş olmalarıyla duruşmaya başlanarak hazır bulunan avukatların sözlü açıklamaları dinlenildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.
- KARAR -
Davacı vekili, dava dışı ...' nin müvekkili şirketin % 50 hissedarı, temsil ve ilzama yetkili kişisi olduğunu ...' nin aynı zamanda davalı şirketin % 99 hissedarı, temsil ve ilzama yetkili bulunduğunu, adı geçen kişinin davacı şirketteki yetkilerini kötüye kullanarak, şirkete ait malları piyasa değerinin altında düşük fiat ile davalı şirkete sattığını bu işlemin ticaret ahlak ve adabına aykırı olduğunu, davalı şirketin iyi niyetli olduğunu iddia edemeyeceğini, gerçek mal değeri ile fatura değeri arasındaki farktan davalı şirketin sorumlu olduğunu iddia ederek 68.632 USD alacağın tahsilini talep ve dava etmiştir.
Davalı savunmasında faturaları düzenleyenin davacı şirket olduğunu ve satış bedelinin davacı şirketin temsilcisi ...' ye ödendiğini, davacının kendi şirketince düzenlenen faturalara itiraz hakkı bulunmadığını beyan ederek davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, dava dışı ...' nin davacı şirketi temsilen yine temsilcisi olduğu şirkete mal satımı sırasında yetkilerini kötüye kullandığı ve malların gerçek satış değerinin altında düzenlenen faturalar ile davalı şirkete haksız menfaat temini yoluna gittiği bu nedenle yapılan işlemin B.K. ' nun 41/2. maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle benimsenen bilirkişi raporuna göre davanın kabulüne karar verilmiştir.
Davacı şirkette %50, davalı şirkette %99 pay sahibi olan ... her iki şirket münferit olarak temsil ve ilzama yetkili bulunmaktadır. Davacı şirket, temsile yetkili ... tarafından şirkete ait malların bedelinin çok altında ...'nin %99 pay ve münferit temsil yetkisi bulunduğu davalı şirkete sattığını, bu nedenle zarara uğradığını ileri sürerek bu davayı açmıştır.
Bir kişinin birkaç gerçek ve tüzel kişiyi temsil etmesine yasal bir engel bulunmamaktadır. Ancak birden fazla gerçek veya tüzel kişiyi temsil eden kişi kendi kendisiyle değil üçünçü bir kişiye karşı hukuki muamelede bulunabilir. Çifte temsil halinde temsilciye açık bir yetki verilmişse veya böyle bir muameleden dolayı temsil olunanın zarara uğraması tehlikesi yoksa çifte temsil geçerlidir. Somut olayda davacı şirket temsilcisi ...' ın, malları gerçek fiyatının çok altında, temsilcisi bulunduğu davalı şirkete sattığını ileri sürdüğüne göre zarara uğrama ihtimali mevcuttur. Bu nedenle temsilcinin yaptığı işlem davacıyı bağlamaz. Mahkemece bu yönler gözetilerek malların rayiç bedeline göre davacının uğradığı zararın tespit edilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle hükmün ONANMASINA, vekili Yargıtay duruşmasında hazır bulunan davacı yararına takdir edilen 500.00.YTL duruşma vekalet ücretinin, davalıdan alınarak, davacıya ödenmesine, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, 5.2.2007 gününde oybirliğiyle karar verildi.
Bu karar metni kamuya açık kaynaklardan derlenmiştir; taraf kimlik bilgileri anonimleştirilir. Yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye yerine geçmez. Kişisel verilerinizin yer aldığını düşünüyorsanız kaldırma talebinde bulunabilirsiniz.