Danıştay13. Daireİdare Hukuku
Danıştay 13. Daire E.2019/2056 K.2023/5375
T.C.
D A N I Ş T A Y
ONÜÇÜNCÜ DAİRE
Esas No:2019/2056
Karar No:2023/5375
TEMYİZ EDEN (DAVACI) : ... Holding A.Ş.
KARŞI TARAF (DAVALI) : ... Kurulu
**VEKİLİ:** Av. ...
İSTEMİN KONUSU: ... Bölge İdare Mahkemesi.... İdari Dava Dairesi'nin... tarih ve E:..., K:... sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir.
YARGILAMA SÜRECİ :
Dava konusu istem: Davacı tarafından, ... Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (...) paylarının satışı konusunda 29/09/2011 tarihinde alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmadığı, bu durumun söz konusu tarihte yürürlükte bulunan mülga Seri:VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 14. maddesinin ikinci fıkrasına aykırı olduğundan bahisle 18.492-TL idarî para cezası verilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) ... tarih ve ... sayılı kararının iptali istenilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: ... İdare Mahkemesi'nce verilen ... tarih ve E:..., K:... sayılı kararda; ... Holding A.Ş.'nin, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ... Yapı Holding A.Ş. ve ... Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş.'yi devralmak suretiyle birleşmesi nedeniyle, birleşme sonrası yapılacak sermaye artışı sonucunda ... Holding A.Ş.'ye verilecek ... hisselerinin gerekli görülmesi ve uygun piyasa şartlarının oluşması hâlinde Borsa'da satışının yapılmasına ve bu konuda yapılacak işlemlerde Yönetim Kurulu Başkanına yetki verilmesine ilişkin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu kararının, söz konusu sermaye piyasası aracının değerinde veya yatırımcıların kararları üzerinde etki yaratabileceği, bu nedenle, Seri:..., No:... sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında içsel bilgi niteliğinde olduğundan kamuya duyurulmasının zorunlu olduğu, öte yandan davacı şirketin, borsaya kote edilmiş bir şirketin önemli hissedarı konumunda olması ve sermaye piyasası araçlarını etkileyebilecek güçte olması nedeniyle üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirip getirmediği noktasında Kurul’un denetimine tabi olduğu, aksine kabulde, borsaya kote edilmiş hâkim şirket ortaklarının Kurulca denetlenememesi durumunun sermaye piyasalarının şeffaflığı, denetimi, güvenilirliği, istikrarı, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması durumuna engel olacağı, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararının 29/09/2011 tarihli olduğu ve eylemin gerektirdiği para cezası dikkate alındığında zaman aşımı süresinin de dolmadığı, bu itibarla, ... Holding A.Ş.'nin ...tarih ve... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ilgili KAP'ta herhangi bir açıklama yapılmamasının Seri:..., No:... sayılı Tebliğ'in 14. maddesinin ihlâli niteliğinde olduğundan bahisle tesis edilen dava konusu işlemde hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, bu karara yönelik olarak davacı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır.
Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'nce; istinaf başvurusuna konu İdare Mahkemesi kararının usul ve hukuka uygun olduğu ve davacı tarafından ileri sürülen iddiaların söz konusu kararın kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği belirtilerek 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 45. maddesinin 3. fıkrası uyarınca istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI: Davacı tarafından, ... hisselerinin satışına yönelik yönetim kurulu kararının alındığı tarih itibarıyla sermaye piyasası mevzuatında pay satışı öncesi KAP’ta açıklama yapılması zorunluluğunun bulunmadığı, söz konusu düzenlemenin 6362 sayılı Kanun yürürlüğe girdikten sonra getirildiği, işlem tesis edilirken lehe olan düzenlemenin uygulanmadığı, ... hisselerinin satışı konusunda alınan yönetim kurulu kararının sermaye piyasası aracının değerinde veya yatırımcıların kararları üzerinde etki yaratabilecek nitelikte olmadığı, ... hisse senedi fiyatında yaşanan düşüşün davaya konu yönetim kurulu kararının KAP’a bildirilmemesiyle bir ilgisinin bulunmadığı, özel durum açıklaması yapılmamasının piyasanın genel uygulaması ile uyumlu olduğu ileri sürülmektedir.
KARŞI TARAFIN SAVUNMASI: Davalı idare tarafından, dava konusu işlemin hukuka uygun olduğu belirtilerek istemin reddi gerektiği savunulmuştur
DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ ...'IN DÜŞÜNCESİ: Temyiz isteminin reddi ile usul ve yasaya uygun olan Bölge İdare Mahkemesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA
Karar veren Danıştay Onüçüncü Dairesi'nce, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:
HUKUKİ DEĞERLENDİRME :
Bölge idare mahkemesi kararlarının temyizen bozulması, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
Temyizen incelenen karar usul ve hukuka uygun olup, dilekçede ileri sürülen temyiz nedenleri kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
KARAR SONUCU :
Açıklanan nedenlerle;
1. Davacının temyiz isteminin reddine,
2. Davanın reddine ilişkin İdare Mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun reddi yolundaki ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'nin ... tarih ve E:..., K:... sayılı temyize konu kararında, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde sayılan bozma nedenlerinden hiçbirisi bulunmadığından anılan Mahkeme kararının ONANMASINA,
3. Temyiz giderlerinin istemde bulunan üzerinde bırakılmasına,
4. Posta giderleri avansından artan tutarın davacıya iadesine,
5. 2577 sayılı Kanun'un 50. maddesi uyarınca, bu onama kararının taraflara tebliğini ve bir örneğinin de ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'ne gönderilmesini teminen dosyanın ... İdare Mahkemesi'ne gönderilmesine, 07/12/2023 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
D A N I Ş T A Y
ONÜÇÜNCÜ DAİRE
Esas No:2019/2056
Karar No:2023/5375
TEMYİZ EDEN (DAVACI) : ... Holding A.Ş.
KARŞI TARAF (DAVALI) : ... Kurulu
**VEKİLİ:** Av. ...
İSTEMİN KONUSU: ... Bölge İdare Mahkemesi.... İdari Dava Dairesi'nin... tarih ve E:..., K:... sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir.
YARGILAMA SÜRECİ :
Dava konusu istem: Davacı tarafından, ... Enerji ve Yapı Holding A.Ş. (...) paylarının satışı konusunda 29/09/2011 tarihinde alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmadığı, bu durumun söz konusu tarihte yürürlükte bulunan mülga Seri:VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 14. maddesinin ikinci fıkrasına aykırı olduğundan bahisle 18.492-TL idarî para cezası verilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) ... tarih ve ... sayılı kararının iptali istenilmiştir.
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: ... İdare Mahkemesi'nce verilen ... tarih ve E:..., K:... sayılı kararda; ... Holding A.Ş.'nin, Metem Enerji ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ... Yapı Holding A.Ş. ve ... Yapı Kültürü Etkinlikleri ve Yayıncılık A.Ş.'yi devralmak suretiyle birleşmesi nedeniyle, birleşme sonrası yapılacak sermaye artışı sonucunda ... Holding A.Ş.'ye verilecek ... hisselerinin gerekli görülmesi ve uygun piyasa şartlarının oluşması hâlinde Borsa'da satışının yapılmasına ve bu konuda yapılacak işlemlerde Yönetim Kurulu Başkanına yetki verilmesine ilişkin ... tarih ve ...sayılı Yönetim Kurulu kararının, söz konusu sermaye piyasası aracının değerinde veya yatırımcıların kararları üzerinde etki yaratabileceği, bu nedenle, Seri:..., No:... sayılı Tebliğ'in 4. maddesi kapsamında içsel bilgi niteliğinde olduğundan kamuya duyurulmasının zorunlu olduğu, öte yandan davacı şirketin, borsaya kote edilmiş bir şirketin önemli hissedarı konumunda olması ve sermaye piyasası araçlarını etkileyebilecek güçte olması nedeniyle üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirip getirmediği noktasında Kurul’un denetimine tabi olduğu, aksine kabulde, borsaya kote edilmiş hâkim şirket ortaklarının Kurulca denetlenememesi durumunun sermaye piyasalarının şeffaflığı, denetimi, güvenilirliği, istikrarı, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması durumuna engel olacağı, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararının 29/09/2011 tarihli olduğu ve eylemin gerektirdiği para cezası dikkate alındığında zaman aşımı süresinin de dolmadığı, bu itibarla, ... Holding A.Ş.'nin ...tarih ve... sayılı Yönetim Kurulu kararı ile ilgili KAP'ta herhangi bir açıklama yapılmamasının Seri:..., No:... sayılı Tebliğ'in 14. maddesinin ihlâli niteliğinde olduğundan bahisle tesis edilen dava konusu işlemde hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, bu karara yönelik olarak davacı tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır.
Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'nce; istinaf başvurusuna konu İdare Mahkemesi kararının usul ve hukuka uygun olduğu ve davacı tarafından ileri sürülen iddiaların söz konusu kararın kaldırılmasını sağlayacak nitelikte görülmediği belirtilerek 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 45. maddesinin 3. fıkrası uyarınca istinaf başvurusunun reddine karar verilmiştir.
TEMYİZ EDENİN İDDİALARI: Davacı tarafından, ... hisselerinin satışına yönelik yönetim kurulu kararının alındığı tarih itibarıyla sermaye piyasası mevzuatında pay satışı öncesi KAP’ta açıklama yapılması zorunluluğunun bulunmadığı, söz konusu düzenlemenin 6362 sayılı Kanun yürürlüğe girdikten sonra getirildiği, işlem tesis edilirken lehe olan düzenlemenin uygulanmadığı, ... hisselerinin satışı konusunda alınan yönetim kurulu kararının sermaye piyasası aracının değerinde veya yatırımcıların kararları üzerinde etki yaratabilecek nitelikte olmadığı, ... hisse senedi fiyatında yaşanan düşüşün davaya konu yönetim kurulu kararının KAP’a bildirilmemesiyle bir ilgisinin bulunmadığı, özel durum açıklaması yapılmamasının piyasanın genel uygulaması ile uyumlu olduğu ileri sürülmektedir.
KARŞI TARAFIN SAVUNMASI: Davalı idare tarafından, dava konusu işlemin hukuka uygun olduğu belirtilerek istemin reddi gerektiği savunulmuştur
DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ ...'IN DÜŞÜNCESİ: Temyiz isteminin reddi ile usul ve yasaya uygun olan Bölge İdare Mahkemesi kararının onanması gerektiği düşünülmektedir.
TÜRK MİLLETİ ADINA
Karar veren Danıştay Onüçüncü Dairesi'nce, Tetkik Hâkiminin açıklamaları dinlendikten ve dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:
HUKUKİ DEĞERLENDİRME :
Bölge idare mahkemesi kararlarının temyizen bozulması, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
Temyizen incelenen karar usul ve hukuka uygun olup, dilekçede ileri sürülen temyiz nedenleri kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
KARAR SONUCU :
Açıklanan nedenlerle;
1. Davacının temyiz isteminin reddine,
2. Davanın reddine ilişkin İdare Mahkemesi kararına yönelik istinaf başvurusunun reddi yolundaki ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'nin ... tarih ve E:..., K:... sayılı temyize konu kararında, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 49. maddesinde sayılan bozma nedenlerinden hiçbirisi bulunmadığından anılan Mahkeme kararının ONANMASINA,
3. Temyiz giderlerinin istemde bulunan üzerinde bırakılmasına,
4. Posta giderleri avansından artan tutarın davacıya iadesine,
5. 2577 sayılı Kanun'un 50. maddesi uyarınca, bu onama kararının taraflara tebliğini ve bir örneğinin de ... Bölge İdare Mahkemesi ... İdari Dava Dairesi'ne gönderilmesini teminen dosyanın ... İdare Mahkemesi'ne gönderilmesine, 07/12/2023 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
Bu karar metni kamuya açık kaynaklardan derlenmiştir; taraf kimlik bilgileri anonimleştirilir. Yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye yerine geçmez. Kişisel verilerinizin yer aldığını düşünüyorsanız kaldırma talebinde bulunabilirsiniz.