Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (ıı-16.3)

PAYLARI GİRİŞİM SERMAYESİ
PAZARINDA İŞLEM GÖRECEK

ORTAKLIKLARA İLİŞKİN
ESASLAR TEBLİĞİ (II-16.3)

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Başlangıç Hükümleri

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1)
Bu Tebliğin amacı, halka açık olmayan ortaklıkların Girişim Sermayesi
Pazarında işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek
paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz
konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve
esasları düzenlemektir.

(2) Payları
Girişim Sermayesi Pazarında işlem gören anonim ortaklıklar, Kanunun 16 ncı
maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık sayılır.

Dayanak

MADDE 2- (1)
Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 4
üncü, 16 ncı, 33 üncü ve 128 inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve
kısaltmalar

MADDE 3- (1)
Bu Tebliğde geçen;

a) Bağlı
ortaklık: Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS
hükümleri çerçevesinde ortaklık tarafından kontrol edilen şirketleri,

b) Birlikte
hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim
kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da
yazılı bir anlaşmaya dayanarak iş birliği yapan gerçek ve/veya tüzel
kişileri,

c) Borsa: Kanunun
3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

ç) Ek pay satışı:
Talep toplama sonucunda toplanan kesin talebin satışa sunulan pay
miktarından fazla olması halinde, fazla talebin karşılanması amacıyla azami
nominal değeri daha önce belirlenen ve kamuya duyurulan payların dağıtıma
tabi tutulacak toplam payların nominal değerine ilave edilmesini,

d) Finansal
raporlar: Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporları ve
sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,

e) Finansal
tablolar: 13/6/2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1)
uyarınca hazırlanmış konsolide veya bireysel finansal tabloları,

f) Girişim
Sermayesi Pazarı (GSP): Borsa mevzuatında tanımlanan pazarı,

g) Halka arz:
Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan
genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,

ğ) İhraç: Sermaye
piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek
veya halka arz edilmeksizin satışını,

h) İhraççı:
Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuruda
bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,

ı) Kamuyu
Aydınlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli
olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu
elektronik sistemi,

i) Kanun:
6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

j) Kayıtlı
sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla,
yönetim kurulu kararı ile TTK’nın esas sermayenin artırılmasına dair
hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren,
ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini,

k) Kısmi bölünme:
İştirak veya ortaklara pay devri modeliyle bölünmeyi,

l) Kurul: Sermaye
Piyasası Kurulunu,

m) MKK: Merkezi
Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

n) Nitelikli
yatırımcı: Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde
tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil
profesyonel müşterileri,

o) Ortaklık:
Anonim ortaklığı,

ö) Pay:
Ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul
kıymeti,

p) Tam bölünme:
Bölünen şirketin malvarlığının tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki
şirkete geçmesini, bölünen şirketin sona ermesini ve ortaklarının devralan
şirketlerin ortağı olmasını,

r) TMS/TFRS: Kamu
Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe
konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara
ilişkin ek ve yorumları,

s) TTK: 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ş) TTSG: Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesini,

t) Yetkili
kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının satışına aracılık etmek üzere
yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını,

u) Yönetim
kontrolü: Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına
veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı
olarak sahip olunmasını, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu
seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme
hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunmasını,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Ortaklıkların Sermaye
Artırımı Yoluyla Paylarının Halka Arz Edilmeksizin

Nitelikli Yatırımcılara
Satışına İlişkin Genel Esaslar

Ortaklıkların
paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı

MADDE 4- (1)
Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka
arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem
görebilmesi için esasları Kurulca belirlenen izahname hazırlanması ve bu
izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.

(2) Payların
Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara
satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru
öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Ortaklık
yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç
ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek
şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık
tarafından Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulması
gereklidir. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar
tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul
toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel kuruldan geçirilerek
onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.

b) Ortaklığın
kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri
çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma
haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.
Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu
işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca
yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen
sınırlandırılmasında TTK’nın 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur.
Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461
inci maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.

(3) İkinci
fıkrada belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulca
belirlenen esaslar uyarınca hazırlanmış izahname ve Ek-2’de yer alan
belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık
veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulur.

(4) Ortaklıkların
Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden
geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal
tabloları itibarıyla;

a) Aktif
toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması,

b) Net satış
hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması,

c) Kayıtlı
sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on
milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması,

gerekir.

(5) İzahname
hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden
sorumluluk ile izahname değişikliği ve diğer hususlarda 22/6/2013 tarihli
ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi
Tebliği (II-5.1)’nin izahnameye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

(6) İzahnamede
yer alacak finansal tablolar aşağıdaki esaslara göre belirlenir. Bu fıkra
kapsamında satış döneminin tespitinde, payların satışa sunulduğu ilk gün
esas alınır.

 





 



Satış Dönemi



İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek
Finansal Tablolar






1



1 Şubat -1
Ağustos



Önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık finansal tablolar






2



2 Ağustos-31 Ocak



Önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık ve son altı aylık
ara dönem karşılaştırmalı finansal tablolar







 

(7) GSP’de işlem
görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda ek
pay satışı gerçekleştirilemez.

(8) Payların
satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve
bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların
satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu,
satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri
çerçevesinde KAP’ta ilan edilir. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun,
payları GSP’de işlem görecek ortaklığın, Kurulun ilgili düzenlemelerinde
tanımlanan ilişkili tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu başka bir
yetkili kuruluş tarafından hazırlanır.

(9) Ortaklık
paylarının GSP’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda
yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine
ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık sözleşmesi imzalanır.

(10) Payları
GSP’de işlem görecek ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka
arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği
(II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin hükümleri
mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanır.

(11) Kurulca
onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en
az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi
zorunludur. Payların satış süresi iki iş günüdür.

(12) Yetkili kuruluşun,
ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin
yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi
zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş
günü içinde KAP’ta açıklaması zorunludur.

(13)
Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden önceki payları bu Tebliğ’de belirtilen
süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

(14) GSP’de
yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görür.

Ortaklıkların
paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmeksizin satışı
sonrasında uyulacak esaslar

MADDE 5- (1)
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye
başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamaz.

(2) Ortaklıklar,
payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak
üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen,
Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı
yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması
talebiyle Kurula başvuruda bulunmak zorundadır.

(3) Kurulca
izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen sürede izahname onayı için Kurula
başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun kapsamından
çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. GSP’den
çıkarılmış sayılan ortaklık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl
boyunca paylarının halka arzı amacıyla 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru
yapamaz.

(4) Kanun
kapsamından çıkmış olan ortaklıklar için Pay Tebliği (VII-128.1)’nin ortak
sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin
hükümleri uygulanmaz.

(5) İzahnamenin
onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer
pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem
gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları,
paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten
itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Yükümlülükler ve
Muafiyetler

Finansal
raporlar ve bağımsız denetim

MADDE 6- (1)
Bu Tebliğ kapsamındaki anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) ile 12/6/2006 tarihli ve
26196 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında
Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri:X, No:22)’in uygulaması
bakımından, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya
teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul
edilir.

(2) Payları
GSP’de işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor
düzenleme yükümlülüğünden muaftır.

Özel durum
açıklamaları

MADDE 7- (1)
Ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form
kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde herhangi bir değişiklik
olduğunda, ortaklıklar tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü
içinde yapılması zorunludur.

(2) Bir gerçek
veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket
eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın
sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya
%95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir
sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün
doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü
içinde kamuya açıklama yapılır.

(3) Bu Tebliğ
kapsamındaki ortaklıkların aşağıdaki hususlarda derhal kamuya açıklama
yapması zorunludur:

a) Genel kurul
tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması.

b) Genel kurul
gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının
yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi.

c) Sermaye
artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin
yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması.

ç) Ortaklığın
fiili faaliyet konusunun değişmesi, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya
tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek
gelişmelerin ortaya çıkması.

d) Ortaklık
aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir
fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda ortaklığın feshine karar
verilmesi, son yıllık finansal durum tablosundaki maddi duran varlıkların
%10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için ortaklık aleyhine
herhangi bir yolla icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya
ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin
gerçekleşmesi.

e) Ortaklığın son
yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının %10 veya daha fazlasına
karşılık gelen mal varlığı devirleri ve edinimleri.

(4) Bu Tebliğ
kapsamındaki ortaklıklar tarafından yapılan açıklamaların bildirim şekli,
kapsam ve özellikleri hakkında 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin beşinci bölümüne
ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

Muafiyetler ve
diğer hususlar

MADDE 8- (1)
Payları GSP’de işlem gören ortaklıkların devralma veya devrolma yoluyla
birleşme işlemine taraf olması durumunda, birleşme işleminin tescili ile
birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun
kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır.
Birleşme işleminin tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden devralan ortaklık,
paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla satışına
ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramaz.

(2) Payları
GSP’de işlem gören ortaklıkların bölünme işlemine taraf olması durumunda,
tam bölünme ile kısmi bölünme işlemlerinde bölünme işleminin tescili ile
birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Kanun
kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır.
Ortaklık kısmi bölünme işlemine ilişkin genel kurul kararının tescilinden
itibaren 2 yıl geçmeden paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem
görmesi amacıyla satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramaz.

(3) Payları
GSP’de işlem gören ortaklıklara, 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî
Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile 27/6/2020
tarihli ve 31168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Önemli Nitelikteki
İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uygulanmaz.

(4) Bu Tebliğ
kapsamındaki ortaklıklara 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri uygulanmaz.

(5) Payları
GSP’de işlem gören ortaklıkların gerçekleştireceği bedelli ve/veya iç kaynaklar
ile kar payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımlarında Pay Tebliği
(VII-128.1)’nin 12 nci, 13 üncü, 16 ncı, 22 nci, 23 üncü, 25 inci, 30 uncu
ve 31 inci madde hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen
uygulanır.

(6) Bu Tebliğ
kapsamında bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilginin,
ilgiliden alınan beyan üzerine yetkili kuruluş tarafından merkezi kaydi
sistemde kayıt altına alınması zorunludur.

(7) Bu Tebliğ
kapsamındaki ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları ortaklığın kendi paylarının
geri alımı işlemini yapamaz.

(8) Bu Tebliğ
kapsamındaki ortaklıklar için Pay Tebliği (VII-128.1)’nin sekizinci
bölümüne ilişkin hükümleri uygulanmaz.

(9) Nakit sermaye
artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar sadece
nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Kurul ücreti

MADDE 9- (1)
Bu Tebliğ kapsamındaki ortaklıklar, satışı yapılacak payların, nominal
değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde biri ve mevcut
sermayesini temsil eden payların ise nominal değerinin binde biri tutarında
ücreti izahnamenin Kurulca onaylanarak ortaklığa teslimi öncesinde Kurul
adına açılan hesaba yatırmak zorundadır.

(2) Kanunun 130
uncu maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı bu maddede yer alan
oranlardan farklı oranlar belirleyebilir.

Yeniden
değerleme

MADDE
10- (1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden
belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile
ilan edilir.

Yürürlük

MADDE
11- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE
12- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

 

Ekleri
için tıklayınız.