İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ

İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ
OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN


ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA
TEBLİĞ


 


BİRİNCİ BÖLÜM


Başlangıç Hükümleri


Amaç


MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin dördüncü
fıkrasında sayılan ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan
ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda
oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin
gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasların
düzenlenmesidir.


Kapsam


MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, pay defteri,
yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul
toplantı ve müzakere defterini kapsar.


Dayanak


MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli
ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin üçüncü ve dördüncü
fıkraları ile 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.


Tanımlar ve kısaltmalar


MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen;


a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,


b) Defter: Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri,
müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterini,


c) Elektronik defter: Şekil hükümlerinden bağımsız
olarak 6102 sayılı Kanuna ve 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğe göre işletmenin muhasebesiyle
ilgili olmayan defterlerde yer alması gereken bilgileri kapsayan elektronik
kayıtlar bütününü,


ç) Elektronik defter sistemi (Sistem): Ticaret
şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar
defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin ve bu defterlere
yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına,
saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan
sistemi,


d) Elektronik kayıt: Elektronik ortamda tutulan,
elektronik defter ve belgeleri oluşturan, elektronik yöntemlerle erişimi ve
işlenmesi mümkün olan en küçük bilgi ögesini,


e) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlerde ve kooperatiflerde genel kurulu, kollektif ve
komandit şirketlerde ortaklar kurulunu ve gerektiğinde ortakların tümünü,


f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununu,


g) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret
sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları
ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve
elektronik ortamda sunulduğu, Bakanlık ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi
sistemini,


ğ) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini,
kollektif, komandit, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin
ve kooperatiflerin ortaklarını,


h) Sistem kullanıcısı (Kullanıcı): Sistemde işlem
yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişiyi,


ı) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited
şirketlerde şirket sözleşmesini; kooperatiflerde anasözleşmeyi,


i) Ticaret şirketi (Şirket): Kollektif, komandit,
anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile
kooperatifleri,


j) Yönetici ortak: Kollektif şirketlerde yönetici
ortakları, komandit şirketlerde yönetici komandite ortakları,


k) Yönetim organı: Anonim şirketlerde ve
kooperatiflerde yönetim kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette
yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu,


ifade eder.


İKİNCİ BÖLÜM


Defterlerin Elektronik Ortamda
Tutulmasına Dair Usul ve Esaslar


Defterlerin elektronik ortamda tutulması


MADDE 5- (1) Aşağıda sayılan şirketler bu
Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:


a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret
siciline tescil edilen şirketler.


b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara
Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim
Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci
fıkrasında sayılan anonim şirketler.


(2) Birinci fıkra kapsamında yer almayan şirketler
ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda
tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.


(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini
elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz
konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.


(4) Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve
esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul
edilir.


(5) Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış
ve kapanış onayı aranmaz.


Pay defteri


MADDE 6- (1) Kuruluştan itibaren
elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine
ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen
bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım
dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı
tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.


(2) Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik
ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer
alan güncel durumu gösteren kayıtlar Kullanıcı tarafından elektronik pay
defterine aktarılır.


(3) Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından
verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri takyidatlar Sistemde oluşturulan
alana kaydedilir.


(4) Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır.
Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı tarafından onayı
içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir.
Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve
yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay
devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari
merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda
belirtilir.


(5) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen
paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.


Yönetim kurulu karar defteri


MADDE 7- (1) Yönetim kurulunda alınan
kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine yüklenir. Kanunun
1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde
ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran
veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını
kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da
depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen
bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu
kararlar bakımından Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz. Bu
Tebliğin saklama, inceleme, ibraz ve doğrulamaya ilişkin hükümleri Elektronik
Toplantı Sisteminde depolanan kararlar hakkında kıyasen uygulanır.


(2) Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel
kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar
defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar
defterine ilişkin hükümleri uygulanır.


Genel kurul toplantı ve müzakere defteri


MADDE 8- (1) Genel kurul toplantı
tutanağının sureti ve ekleri Kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve
müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik
Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri
Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.


(2) Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle
görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi
ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında bu Tebliğin genel kurul toplantı ve
müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.


(3) Limited şirketlerde, 7 nci maddenin ikinci
fıkrası uyarınca ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde,
müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar
genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir.


ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


Başvuru, Defterlerin Oluşturulması ve
Sistemin Kullanılması


Başvuru ve defterlerin oluşturulması


MADDE 9- (1) Kuruluşundan itibaren
defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret
siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif
hale getirilir.


(2) Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik
ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün
doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Ek-1’deki örneğe uygun
düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını
yaptırır.


(3) Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda
tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın
alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış
onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması
halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış
onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla
mümkün olur.


(4) Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik
deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı
fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış
bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler
Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.


Sistem kullanıcısı


MADDE 10- (1) Sistemde oluşturulan
defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici
ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü
kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak
birden fazla kişi belirlenebilir.


(2) Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda
Ek-2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden
elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim
organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla
belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa
şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri
arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının
erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda
tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı 9 uncu maddenin dördüncü fıkrası
uyarınca yapılacak işlemler sırasında Sisteme tanımlanır.


(3) Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak
değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere
veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter
veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile
ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar
çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.


(4) Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda
Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilir. Kayyımın
veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının
Sisteme tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.


(5) Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki
işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için
gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.


DÖRDÜNCÜ BÖLÜM


Çeşitli ve Son Hükümler


Elektronik defterlerin muhafazası ve bunlara
erişim


MADDE 11- (1) Sistem üzerinde oluşturulan
defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası
formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilir. Bakanlık elektronik
defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini,
değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre
ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini,
her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.


(2) Bakanlık, belirlenecek format, içerik ve
standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının indirilmesine
imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme,
doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapar.


(3) Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket
tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili kanunlar
uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklıdır.


Sistemde kullanıcı tarafından yapılacak kayıtlar


MADDE 12- (1) Sistemde, Kullanıcı
tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde
herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulur.


(2) Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve
tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınır.


(3) Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları
ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi
zorunludur.


(4) Kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, Kullanıcı
tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı Sistemde
ilgili alanda belirtilir.


Defterlerin incelenmesi ve ibrazı


MADDE 13- (1) Bu Tebliğ kapsamında
elektronik ortamda tutulan defterlerin incelenmesinde ve ibrazında Sistemden
indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınır.


(2) Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz
edilmesinin gerektiği hallerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt veya kararın
doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama
yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt
veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.


(3) Sistem üzerinde oluşturulan defterlerin
incelemeye sunulması veya yetkili makamlara ibrazına ilişkin sorumluluk şirkete
aittir.


Hukuki sorumluluk


MADDE 14- (1) Sistemde oluşturulan
defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek
farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri
ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında Kanunun 553 üncü maddesi uygulanır. Bu
kapsamda Bakanlığın herhangi bir sorumluluğu bulunmaz.


(2) Bakanlık tarafından Sistemin yürütülmesi, ilgili
defterlerde yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimi anlamına
gelmez ve defterlerin usulüne uygun tutulmasında yönetim organı veya
yöneticilerin sorumluluğunu kaldırmaz.


Bakanlığın yetkisi


MADDE 15- (1) Bakanlık;


a) Sistem üzerinden tutulan defterlere ilişkin format
ve standartlarda değişiklik yapmaya, kayıt oluşturma süreçleri ile veri
güvenliğine ilişkin standartlara uyma zorunluluğu getirmeye, Sistemin
güvenliğini ve veri bütünlüğünü sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri almaya,


b) Sistemde işlemlerin güvenli ve etkin şekilde
yapılabilmesi amacıyla 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza
Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan güvenli elektronik imza ile e-Devlet
kapısı yöntemlerinden biri veya birkaçını kimlik doğrulama yöntemi olarak
belirlemeye, Sisteme giriş ya da şifre oluşturma yöntemlerinde değişiklik
yapmaya,


c) Kullanıcıda yapılacak değişikliklerin elektronik
ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları belirlemeye,


ç) Sistemde tutulan kayıtların ibrazı için
oluşturulan belgelerde yer alacak doğrulama yöntemlerini belirlemeye,


d) Defterlerin kağıt, elektronik, manyetik veya optik
araçlar vasıtasıyla eksiksiz ve okunabilir şekilde ibraz edilmesine yönelik
önlemleri almaya ve ibraza yönelik farklı usuller belirlemeye,


e) Sistem üzerinden tutulan defterlerin ve kayıtların
uzun vadeli saklanması ve arşivlenmesi için gerekli teknik ve idari tedbirleri
almaya, Sistem üzerinde tutulan verilerin yedeklenmesi ve felaket kurtarma
planlarını oluşturmaya ve uygulamaya,


f) Bu Tebliğ hükümleri kapsamında Sistemin
oluşturulması, işletilmesi, kayıtların güvenilirliğinin sağlanması ve doğrulama
mekanizmalarının geliştirilmesi amacıyla Sistem ve ilgili diğer bilgi
sistemleri arasında entegrasyon çalışmaları yürütmeye,


g) Bu Tebliğin uygulanmasına yönelik rehberler
yayımlamaya,


yetkilidir.


(2) Bakanlık, mücbir sebep halleri, bölgesel veya
yurt genelini ilgilendiren uzun süreli elektrik veya internet kesintileri,
siber saldırı, Sistem veya Bakanlığın ilgili diğer bilgi işlem sistemlerinde
oluşan sistemsel ve teknik problemler gibi gerek Bakanlık gerekse şirketler
açısından Sistemi kullanılamaz hale getiren koşulların varlığı halinde, belge
ve kayıtlarla işlem tesis edilebilmesi ile bahse konu koşulların ortadan kalkmasının
ardından söz konusu belge ve kayıtların Sisteme aktarılmasına ilişkin usul ve
esasları belirler.


(3) Bu Tebliğ kapsamında belirlenecek usul ve
esaslar, rehberler ve duyurular Bakanlığın etds.ticaret.gov.tr internet
adresinde yayımlanır.


Uygulanacak hükümler


MADDE 16- (1) Bu Tebliğde hüküm
bulunmayan hallerde uygun düştüğü ölçüde Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve
ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.


Geçiş hükümleri


GEÇİCİ MADDE 1- (1) Elektronik genel
kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlanana ve Bakanlıkça bu
hususa ilişkin duyuru yapılıncaya kadar Kanunun 1527 nci maddesi çerçevesinde
alınan kararlar Kullanıcı tarafından Sisteme aktarılır.


Yürürlük


MADDE 17- (1) Bu Tebliğ 1/7/2025
tarihinde yürürlüğe girer.


Yürütme


MADDE 18- (1) Bu Tebliğ hükümlerini
Ticaret Bakanı ile Hazine ve Maliye Bakanı birlikte yürütür.


 


Ekleri için tıklayınız