Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ

HAMİLİNE YAZILI PAY
SENETLERİNİN MERKEZİ KAYIT KURULUŞUNA


BİLDİRİLMESİ VE
KAYIT ALTINA ALINMASI HAKKINDA TEBLİĞ


 


BİRİNCİ BÖLÜM


Amaç, Kapsam,
Dayanak ve Tanımlar


Amaç ve kapsam


MADDE 1 – (1) Bu
Tebliğin amacı;


a) Hamiline yazılı pay senetlerinin
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin
usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,


b) Pay sahipleri çizelgesinin
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden sağlanmasının usul ve esaslarını,


belirlemektir.


(2) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli
ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca payları
kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsar.


Dayanak


MADDE 2 – (1) Bu
Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 210 uncu
maddesinin birinci fıkrası, 417 nci maddesinin beşinci fıkrası, 489 uncu
maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.


Tanımlar


MADDE 3 – (1) Bu
Tebliğde geçen;


a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,


b) e-Devlet Kapısı: e-Devlet
hizmetlerinin son kullanıcıya farklı erişim kanallarından tek noktadan
bütünleşik olarak sunulduğu ortak elektronik platformu,


c) Kanun: Türk Ticaret Kanununu,


ç) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu
Anonim Şirketini,


d) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
(MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret
sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak
depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye
Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri
tabanını da içeren bilgi sistemini,


e) Şirket: 6362 sayılı Kanunun 13
üncü maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan ve
hamiline yazılı pay senedi ihraç eden anonim şirketi,


ifade eder.


İKİNCİ BÖLÜM


Hamiline Yazılı Pay
Senetlerinin Bastırılması, Dağıtılması ve Devri


Pay senetlerinin bastırılması
ve dağıtılması


MADDE 4 – (1)
Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından
yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu
kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari
değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen
sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay
bedeli belirtilir.


(2) Şirketi temsile yetkili
olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı
hamiline yazılı pay sahibinin;


a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı,
yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport
numarası,


b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS
numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil
numarası ile merkez adresi,


c) İletişim bilgileri,


MKK’ye bildirilerek bu amaçla
oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim
bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek
özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir.
Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden
elektronik ortamda alınır.


(3) Pay senetleri, MKK tarafından
her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket
tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu
kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde
şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce,
hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili
müdürlüğü tarafından teyit edilir.


(4) Pay senetleri şirket adına
imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli
kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.


(5) Pay senetlerinin
bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay
bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.


(6) Sermaye artırımına bağlı
olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu
madde hükmü uygulanır.


Pay senetlerinin devri ve
devrin bildirilmesi


MADDE 5 – (1)
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında,
ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye
yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması
durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.


(2) Yapılacak bildirimde;


a) Devralan gerçek kişi ise; adı,
soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası,
Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart
numarası veya pasaport numarasına,


b) Devralan tüzel kişi ise;
unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede
verilen sicil numarası ile merkez adresine,


c) Devralanın iletişim
bilgilerine,


yer verilir. Bildirime pay
senedinin bir örneği eklenir.


(3) Bildirim üzerine devralan,
ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında
kaydedilir.


ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


Pay Sahipleri
Çizelgesi


Pay sahipleri çizelgesinin
MKK’den sağlanması


MADDE 6 – (1) Genel
kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini
düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay
sahipleri çizelgesini dikkate alır.


 (2) Pay sahipleri
çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul
tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel
kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi,
azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından
yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve
soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların
itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.


(3) Pay sahipleri çizelgesi MKK
tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu
kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel
kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından
alınır.


(4) Söz konusu çizelgede yer alan
pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı
tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı
sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.


(5) Kanunun 1527 nci maddesi
uyarınca genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile
elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde
uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi
Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.


(6) MKK’den alınan bu bilgiler
üçüncü kişilere verilemez, veriliş amacı dışında kullanılamaz.


DÖRDÜNCÜ BÖLÜM


MKK Nezdinde
Tutulacak Kayıtlar


Kayıtların tutulması


MADDE 7 – (1)
Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere
dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu
kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik
işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından
belirlenir.


(2) Mücbir sebepler nedeniyle
bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması
ve değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla
MKK tarafından belirlenir.


(3) Şirket tarafından hatalı veya
eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması
durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay
sahibine bildirilir. Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde
üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik
yapılamaz.


(4) Bildirimlerin bu Tebliğde
düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem
tarafından kabul edilmez.


(5) Bu Tebliğ uyarınca MKK’ye
yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.


(6) MKK nezdinde bu Tebliğ
hükümleri uyarınca tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanır.


Kayıtların paylaşılması


MADDE 8 –  (1)
Bu Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak
ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.


(2) Bakanlık, bu Tebliğ
kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü
istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya
elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye yetkilidir.


(3) Hamiline yazılı pay sahipleri
MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi
Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin
belgeyi elektronik ortamda edinebilir.


(4) Şirketler, pay sahipleri ve
temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden
aldıkları verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması
Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.


Pay senedinin iptali


MADDE 9 – (1) Sermaye
azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi
halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak
bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.


(2) Şirketin ticaret sicilinden
terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde
hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal
edilir.


Kaydın etkisi


MADDE 10 – (1) MKK’ye
bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar,
Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar
kullanamaz.


(2) Hamiline yazılı pay senedine
bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye
elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.


BEŞİNCİ BÖLÜM


Çeşitli ve Son
Hükümler


Bildirim usulü


MADDE 11 – (1) Bu
Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı
üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim
sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi”
uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.


Şirket ve pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi


MADDE 12 – (1) Şirket
tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan
tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın
oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj
veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle
bilgilendirmede bulunulur.


(2) Pay sahipleri, adlarına
kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi
üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge
alabilir. MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay
sahipliği hakkı tesis etmez.


(3) Şirket ve pay sahipleri daha
önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu
değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin
güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.


Hacze ve tedbire konu edilen
paylar


MADDE 13 – (1)
Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince
hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen
pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından
üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK
nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili
merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.


(2) İlgili merci tarafından aksi
yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine
ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.


(3) 4/12/2004 tarihli ve 5271
sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara
ilişkin bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından bu maddenin
birinci fırkasında belirtilen bilgiler ile birlikte MKK’ye yapılır ve gerekli
kayıt MKK tarafından oluşturulur.


Küçükler, kısıtlılar ve
mirasçıların bildirimi


MADDE 14 – (1) Külli
halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir
belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli
değişiklik yapılır.


(2) Mahkemece ergin kılınmayan on
sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca
yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından
yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı,
vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası,
mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer
verilir.


Ücret


MADDE 15 – (1) Bu
Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek
vergilerle birlikte Ek-1’de belirtilen ücretler alınır. Bu ücretler, her yıl
Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici
Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık
değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılır. Yapılan hesaplama
sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate
alınmaz.


GEÇİCİ MADDE 1 – (1)
Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip
olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki örneğe uygun iki
suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur.


(2) Pay senedinin gerçekliği ve
geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca
kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince
imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi
şirket tarafından teslim alınır.


(3) Pay senedi ve pay sahibine
ilişkin 4 üncü maddenin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile
yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan
sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim
bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek
özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir.
Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden
elektronik ortamda alınır.


(4) MKK tarafından senet için
üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından
yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci
fıkra uyarınca düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay
sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay
sahibine iade edilir.


 (5) Pay sahipleri, şirkete
başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda
bulununcaya kadar kullanamaz.


(6) Bu madde uyarınca düzenlenen
ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete
teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla
kullanılamaz.


(7) Pay sahibi tarafından şirkete
yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil
numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün
içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.


GEÇİCİ MADDE 2 – (1)
31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel
kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1 inci madde uyarınca
MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket
tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.


Yürürlük


MADDE 16 – (1) Bu
Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.


Yürütme


MADDE 17 – (1) Bu
Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.


 


Ekler için tıklayınız