6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 13 Üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ

6102 SAYILI
TÜRK TİCARET KANUNUNUN GEÇİCİ 13 ÜNCÜ MADDESİNİN


UYGULANMASINA
İLİŞKİN USUL VE ESASLAR


HAKKINDA
TEBLİĞ


 


BİRİNCİ
BÖLÜM


Amaç,
Kapsam, Dayanak ve Tanımlar


 


Amaç
ve kapsam


MADDE
1 – (1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011
tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 13 üncü maddesinin
uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.


(2)
Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve
sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya
dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler
bu Tebliğ kapsamı dışındadır. 


Dayanak


MADDE
2 – (1) Bu Tebliğ; 6102 sayılı
Kanunun 210 uncu ve geçici 13 üncü maddesi ile 10/7/2018 tarihli ve 30474
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında
Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 446 ncı maddesine
dayanılarak hazırlanmıştır.


Tanımlar


MADDE
3 – (1) Bu Tebliğde geçen;


a)
Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,


b)
Geçmiş yıl kârları: Geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan ve henüz diğer
özkaynak hesaplarına aktarılmasına karar verilmemiş olan tutarları,


c)
Genel Müdürlük: Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,


ç)
Hesap dönemi: Hesap dönemi olarak takvim yılını esas alan şirketlerde 2019 yılı
hesap dönemini, özel hesap dönemini esas alan şirketlerde ise tamamlanmış olan
son hesap dönemini,


d)
Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,


e) Kâr
payı: Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra
katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutarı,


f)
Serbest yedek akçe: Kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış
sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında
genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri,


g)
Sermaye şirketi: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık
şirketler de dahil olmak üzere anonim ve limited şirketler ile
sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri,


ğ)
Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde
müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
yöneticiyi veya yöneticileri,


ifade eder.


 


İKİNCİ BÖLÜM


Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı Dağıtım
Esasları 


Kâr
payı ve kâr payı avansı dağıtım esasları


MADDE
4 – (1)  Sermaye
şirketlerinde, Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden (Değişik
ibare:RG-28/10/2020-31288) 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmibeşine
kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları ve serbest
yedek akçeler dağıtıma konu edilemez. Bu sınırlama, Kanunun 462 nci maddesi
uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmaz.


(2)
Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından birinci fıkradaki sürenin sonuna
kadar yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemez.


(3)
Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden önce genel kurulca kâr
payı dağıtımı kararı alınmış, ancak henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa
veya kısmi ödeme yapılmışsa, birinci fıkrada yer alan sınırı aşan kısma ilişkin
ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek
akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler
birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir. Ertelenen ödemelere
ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmez.


(4)
Genel kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse,
avans ödemeleri birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir. 


Kâr payı ve kâr payı avansı
dağıtımına ilişkin istisnalar (Değişik Başlık:RG-28/10/2020-31288)


MADDE
5 – (1) Aşağıda belirtilen şartları
sağlayan şirketler hakkında, 6 ncı madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 4
üncü madde hükümleri uygulanmaz:


a) 
25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2 nci ve
geçici 23 üncü maddesi uyarınca yeni koronavirüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı
sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan
4447 sayılı Kanunun geçici 24 üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden
yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu
Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20 nci
maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve
halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve
altında (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)  kâr payı veya kâr
payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,


b) Pay
sahiplerince, dağıtımına karar verilen (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payının veya kâr payı avansının yarısından
fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan
sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, (Değişik
ibare:RG-28/10/2020-31288)  kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,


c) Pay
sahiplerince, dağıtımına karar verilen (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payının veya kâr payı avansının,
imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 4
üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale
gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
 kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı
kararı alınan şirketler.


(2)
Birinci fıkranın (c) bendi uyarınca (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)  kâr
payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan
şirketlerde, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler
4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir.


Bakanlıktan
uygun görüş alınması


MADDE
6 – (1)  5 inci madde uyarınca , (Değişik
ibare:RG-28/10/2020-31288)   kâr payı dağıtımlarının genel
kurulda görüşülebilmesi veya kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesi için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur.
Başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter
onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr
veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler Genel Müdürlüğe sunulur:


a) 5
inci maddenin (a) bendinde öngörülen istisna uyarınca (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı
yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına
ilişkin ilgili kurumlardan alınacak tevsik edici belge,


b) 5
inci maddenin (b) bendinde öngörülen istisna uyarınca (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak
şirketlerde; dağıtılacak (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288) kâr
payının veya kâr payı avansının yarısından
fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt
yükümlülüğünü tevsik edici belge,


c) 5
inci maddenin (c) bendinde öngörülen istisna uyarınca (Değişik ibare:RG-28/10/2020-31288)
kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı
yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri
kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.


 


ÜÇÜNCÜ BÖLÜM


Ortak ve Son Hükümler


Esas
alınacak finansal tablolar


MADDE
7 – (1) Kâr payının hesaplanmasında;
finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından
Kanunun 88 inci maddesine göre hazırlanan, bunlar dışında kalanlar tarafından
ise 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan finansal
tablolar esas alınır.


(2)
Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi
Usul Kanununa göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların
toplam tutarını aşamaz.


Yürürlük


MADDE
8 – (1)  Bu Tebliğ yayımı tarihinde
yürürlüğe girer.


Yürütme


MADDE
9 – (1)  Bu Tebliğ hükümlerini
Ticaret Bakanı yürütür.


 







 



Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin






Tarihi



Sayısı






            17/5/2020



           31130






Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı
Resmî Gazetelerin






Tarihi



Sayısı






1.       



28/10/2020



31288






2.